Conditions Générales de Vente (professionnels)

CONDITIONS GENERALES DE VENTE POUR LES PROFESSIONNELS

ARTICLE 1 – Dispositions générales

Les présentes conditions générales de vente constituent, conformément aux dispositions de l'article L 441-6 du Code de Commerce, le socle unique de la relation commerciale entre les parties.

Elles demeureront en vigueur pour toute l'année civile 2023 et, le cas échéant, pour les années civiles suivantes, à défaut de modification postérieure.

Elles ont pour objet de définir les conditions dans lesquelles la société NODUS FACTORY (ci-après le "Fournisseur") fournit aux clients professionnels (ci-après le "Client" ou les "Clients") qui lui en font la demande, tout produit standard et/ou sur-mesure à partir de cahier des charges fournis par le Client (ci-après le "Produit" ou les "Produits").

Conformément à la règlementation en vigueur, elles sont systématiquement adressées ou remises à chaque Client potentiel et/ou avéré, pour lui permettre d'analyser les conditions commerciales du Fournisseur et, le cas échéant, de passer commande. Elles ont vocation à s'appliquer à toutes ventes réalisées par le Fournisseur et relatives aux Produits. Elles s'appliquent également pour toute la durée des relations contractuelles, dans le cadre de commandes dites "ouvertes".
Ainsi, toute commande de Produits postérieurement à la réception, par le Client, des présentes Conditions Générales de Vente, entrainera leur application automatique.

Sauf accord contraire entre les parties à ce titre, toutes les stipulations des présentes prévalent sur les conditions d'achat. Toute condition contraire opposée par le Client sera donc, à défaut d'acceptation expresse, inopposable au Fournisseur, quel que soit le moment où elle aura pu être portée à sa connaissance.

Conformément à la règlementation en vigueur, le Fournisseur se réserve le droit de déroger à certaines clauses des présentes conditions générales de vente, en fonction des négociations menées avec le Client, par l'établissement de conditions de vente particulières.

Toute dérogation aux présentes Conditions Générales de vente doit faire l’objet d’une acceptation expresse et écrite du Fournisseur. On entend par écrit, tout document établi sur support papier, électronique ou par télécopie.

Le fait que le Fournisseur ne se prévale pas à un moment donné de l'une quelconque des présentes conditions générales de vente ne peut être interprété comme valant renonciation à se prévaloir ultérieurement de l'une quelconque desdites conditions.

La nullité de l'une ou plusieurs dispositions des présentes conditions n'affecte pas la validité des autres dispositions. Le cas échéant, les parties se consulteront pour trouver des stipulations alternatives pour remplacer les stipulations irrégulières.

ARTICLE 2 - Commandes

2.1 - Dispositions générales

Les commandes ne sont parfaites qu'après établissement par le Fournisseur, d'un devis descriptif de la commande effectuée, et son acceptation expresse par le Client. Toute commande réalisée par le Client postérieurement à ce devis, vaudra acceptation expresse.
Sauf mention contraire, les devis sont valables 15 jours. Au-delà, le Fournisseur se réserve la faculté, soit de maintenir son offre, soit de proposer un avenant d'actualisation, soit de reformuler son offre.

Lorsque la commande porte sur des Produits standards, celle-ci n'est parfaite qu'après acceptation expresse et par écrit par le Fournisseur. Cette acceptation intervient par tout moyen au choix du Fournisseur et notamment, par simple échange de courriels.

Lors de toute commande, le Client prendra soin de préciser, le cas échéant, les références des Produits et le nombre de Produits commandés et fournira plus généralement pour tout Produits sur-mesure, tout document de type plans, études, descriptifs, permettant au Fournisseur, le cas échéant et s’ils n’ont pas été communiqués précédemment, de procéder à la fabrication des pièces commandées.

2.2 - Cas de versement d'un acompte

Pour les commandes sur-mesure et/ou particulièrement importantes en quantité ou en valeur, le Fournisseur se réserve la possibilité d'exiger le paiement d'un acompte de trente (30) % (T.T.C., du montant T.T.C. de la commande globale) à la commande voir, pour celles nécessitant un temps de fabrication relativement important, plusieurs acomptes répartis sur le temps de fabrication. Le cas échéant, les informations sur le ou lesdits acomptes, seront communiquées par le Fournisseur au Client lors de la passation de la commande. Dans cette hypothèse, la commande ne sera considérée comme acceptée définitivement, qu'après versement et complet encaissement du premier acompte.

2.3  - Conséquences  de  la  passation  d'une  commande  au  regard  des présentes conditions générales – intuitu personae
La réalisation de la commande entraîne pour le Client, outre l’acceptation des conditions de vente comme indiqué ci-avant, la reconnaissance d'en avoir parfaitement connaissance.

Par ailleurs, il est ici précisé que chaque contrat conclu avec le Client étant intuitu personae, l'acceptation de la commande par le Fournisseur étant liée à l'identité de celui-ci, le Client s'interdit de céder ou de transférer, de quelque manière que ce soit, (et notamment sous forme de cession ou de mise en location-gérance de son fonds de commerce, d'apport en société ou, le cas échéant, de cession des titres ou de changement de contrôle de la société Cliente) les droits et obligations en résultant, sans l'accord exprès, préalable et écrit du Fournisseur, qui pourra à défaut dans cette hypothèse et sans mise en demeure préalable, prononcer la déchéance du terme et en conséquence, l’exigibilité immédiate des sommes encore dues à quelque titre que ce soit.

2.4 - Annulation – modification de la commande par le Client

Le cas échéant, l'acompte initial précité, ne pourra en aucun cas être qualifié d'arrhes. Ainsi, en cas d'annulation de la commande par le Client et sous réserve de son acceptation par le Fournisseur, l'acompte ayant pu être versé à la commande, sera de plein droit acquis au Fournisseur sans préjudice de tous dommages-intérêts ainsi que cela sera indiqué ci-après, et ne pourra donner lieu à un quelconque remboursement. Ainsi, outre la conservation de l'acompte précité, le Client indemnisera le Fournisseur pour tous les frais engagés (notamment équipements spécifiques, frais d’étude, dépenses de main d’œuvre et d’approvisionnement, outillages) et plus généralement, pour toutes les conséquences directes et indirectes qui découlent de cette annulation.

Les commandes étant définitives et irrévocables, toute demande de modification par le Client sera subordonnée à l'acceptation du Fournisseur. Les demandes modificatives ne remplaceront la commande initiale qu'après l'acceptation expresse par le Client, le cas échéant, d'un devis spécifique et d'un ajustement éventuel du prix.

2.5 - Effets de la modification d'une commande sur les stocks
Dans le cadre de ses relations commerciales habituelles avec certains Clients, le Fournisseur peut être amené à établir des stocks (tels que matières, encours, produits finis), en fonction des besoins desdits Clients et dans leur intérêt, soit sur une demande expresse de ceux-ci, soit définis de manière à honorer les programmes prévisionnels annoncés par ces derniers.

Toute modification ou suspension du contrat par le Client ne permettant pas l'écoulement des stocks dans les conditions initialement prévues, sera considéré comme une annulation de la commande par le Client et sera traité dans les conditions précitées.

Ainsi, toute remise en cause de l'écoulement de stock du fait du Client lui- même, et sous réserve dans ce cas que les stocks concernés aient été établis de manière raisonnable par le Fournisseur, engendrera le droit pour ce dernier d’engager toute action de son choix en vue d'obtenir tous dommages-intérêts relativement au préjudice subi de ce fait.

2.6 - Cas des commandes dites "ouvertes"
Dans le cas spécifique des commandes dites "ouvertes", celles-ci devront répondre notamment aux conditions ci-dessous :

• Etre limitées dans le temps,
• Définir précisément les caractéristiques et le prix des Produits, pendant toute la durée de la relation contractuelle,
• Les quantités minimales et maximales et des délais de réalisation prévus,
• Les délais indicatifs de livraison.

Toutes corrections qui devaient être apportées par le Client aux estimations prévisionnelles de la commande ouverte globale et entrainant par la même un écart de plus de 10 % en plus ou en moins, du montant desdites estimations, seront considérées comme une modification de la commande et ainsi, seront soumises à l'accord du Fournisseur. Dans cette hypothèse, les parties devront se concerter pour trouver une solution aux conséquences de cet écart, susceptibles de modifier l’équilibre du contrat au détriment du Fournisseur.

En cas de correction à la hausse, le Fournisseur fera son possible pour satisfaire la demande du Client dans des quantités et des délais compatibles avec ses capacités (de production, de transport, de sous-traitance, humaines, financières, etc.) et en tout état de cause, il ne pourra pas engager sa responsabilité de quelque manière que ce soit, si les conditions nouvelles demandées par le Client devaient ne pas pouvoir être assumées dès lors que celles-ci devaient ne pas avoir été prévues ou même envisagées dès l'origine.

ARTICLE 3 – Tarifs

Les prix des Produits et les frais accessoires le cas échéant (frais de transport, de douanes …), sont précisés dans le devis préalablement établi par le Fournisseur et accepté par le Client, comme indiqué à l'article 2 ci- dessus.
Sauf accord contraire des parties à ce titre, les tarifs communiqués sont fermes et non révisables et s'entendent en euros, hors taxes, T.V.A. en sus.

Le Fournisseur se réserve le droit de modifier ses prix, à tout moment et sans préavis, par simple notification écrite au Client et ce, pour tenir compte notamment, des fluctuations du prix des matières premières, ou encore, de l'augmentation des charges fixes. En tout état de cause, toute modification de prix dans ces conditions, ne pourra être justifiée qu'en raison de surcoûts indépendants de la volonté du Fournisseur. Ainsi et notamment, tout évènement indépendant de la volonté des parties qui viendrait augmenter le prix T.T.C. de la commande entre la date de sa réalisation et sa date de paiement (Evolution des taxes fiscales et parafiscales notamment), sera opposable de plein droit au Client et pris en compte pour l'établissement de la facture définitive sans qu'il soit considéré comme une modification unilatérale du contrat. En aucun cas la révision de prix sur ces bases ne permettra au Client d'annuler la commande faite.

Le Client est réputé avoir accepté tacitement les nouveaux prix s'il passe des commandes postérieurement à la notification des nouveaux prix qui lui est faite.

ARTICLE 4 – Paiement

4.1 – Délais de paiement

Sauf accord contraire entre les parties à ce titre et sous réserve du ou des acomptes qui auront pu être préalablement versés ainsi que cela a été indiqué ci-avant (article 2), le prix est payable au plus tard trente (30) jour suivant la date de l'émission de la facture, laquelle est remise le jour suivant l’expédition des Produits / au jour de la livraison des Produits au Client.

Les dates de paiement convenues contractuellement ne peuvent être remises en cause unilatéralement par le Client sous quelque prétexte que ce soit, y compris en cas de litige.

Le règlement effectué par le Client ne sera considéré comme définitif qu'après encaissement effectif des sommes dues.

4.2 – Modalités des paiements

Le prix est payable uniquement par virement (SWIFT ou SEPA), à l'exception de tout autre moyen de paiement.

4.3 – Retard de paiement

Toute somme non payée à l'échéance donnera lieu de plein droit et sans mise en demeure préalable, dès le jour suivant la date de règlement portée sur la facture, au paiement par le Client de pénalités de retard correspondant au taux d'intérêt légal majoré de dix (10) points, du prix TTC figurant sur ladite facture.

Conformément aux dispositions des articles L 441-6 du Code de Commerce et D. 441-5 du même Code, tout retard de paiement entrainera en outre, l'obligation pour le Client de payer une indemnité forfaitaire de
40 € pour frais de recouvrement. Une indemnité complémentaire pourra être réclamée, sur justificatifs, lorsque les frais de recouvrement exposés seront supérieurs au montant de l’indemnité forfaitaire. Notamment, le Client devra rembourser tous les frais occasionnés par le recouvrement contentieux des sommes dues, y compris les honoraires d'officiers ministériels. Ce, sans préjudice de toute autre indemnité qui pourra être réclamée.

Dans cette hypothèse, le Fournisseur se réserve en outre le droit de suspendre voire d'annuler la fourniture des Produits commandés par le Client, plus généralement, de suspendre l'exécution de ses obligations à l'égard du Client et d'annuler les éventuelles remises accordées à ce dernier, sans préjudice de toute autre voie d'action, en application notamment des dispositions de l'article 1219 du Code Civil. Ce, pour la commande litigieuse mais aussi pour toute autre commande en cours avec le Client défaillant.
La suspension d'exécution prendra effet immédiatement, à réception par le Client de la notification de manquement qui lui aura été adressée à cet effet par le Fournisseur, indiquant l'intention de faire application de l'exception d'inexécution tant que le Client n'aura pas remédié au manquement constaté, signifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou sur tout autre support durable écrit permettant de ménager une preuve de l'envoi.

Cette exception d'inexécution pourra également être utilisée à titre préventif, conformément aux dispositions de l'article 1220 du Code civil, s'il est manifeste que le Client n'exécutera pas à l'échéance les obligations qui lui incombent et que les conséquences de cette inexécution sont suffisamment graves pour le Fournisseur. La suspension d'exécution prendra effet immédiatement, à réception par le Client présumé défaillant de la notification de l'intention de faire application de l'exception d'inexécution préventive jusqu'à ce que celui-ci exécute l'obligation pour laquelle un manquement à venir est manifeste, signifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou sur tout autre support durable écrit permettant de ménager une preuve de l'envoi.
Ainsi et notamment, en cas de dégradation de la situation du Client constatée par un établissement financier ou attestée par un retard de paiement significatif, ou quand la situation financière de celui-ci diffère des données mises à disposition précédemment à la commande, la livraison n’aura lieu qu’en contrepartie d’un paiement immédiat.

En cas de défaut de paiement, quarante-huit heures après une mise en demeure restée infructueuse, la vente sera résolue de plein droit si bon semble au Fournisseur qui pourra demander le cas échéant la restitution des Produits, lesquels devront être retournés en parfait état de commercialisation, sans préjudice de tous autres dommages-intérêts. La résolution frappera non seulement la commande en cause mais aussi, toutes les commandes impayées antérieures, qu'elles soient livrées ou en cours de livraison et que leur paiement soit échu ou non. Dans cette hypothèse et outre ce qui précède, toute somme préalablement versée au Fournisseur à titre d'acompte, lui sera définitivement acquise et aucun remboursement à ce titre ne sera dû.

Dans tous les cas qui précèdent, les sommes qui seraient dues pour d'autres livraisons, ou pour toute autre cause, deviendront immédiatement exigibles si le Fournisseur n'opte pas pour la résolution des commandes correspondantes.

4.4 –Réserve de propriété

Dans l'hypothèse où le paiement ne serait pas intervenu préalablement, le transfert de propriété desdits Produits, malgré leur livraison dans les conditions ci-après (article 5), sera subordonné au paiement intégral par le Client au Fournisseur, du prix global de la commande, en principal et accessoires.

Dans l'intervalle, en cas de saisie ou de toute autre intervention d’un tiers sur les Produits sous réserve, le Client s'engage à en informer immédiatement le Fournisseur afin de lui permettre de s'y opposer et de préserver ses droits. En tout état de cause, le Client s’interdit de donner en gage ou de céder à titre de garantie la propriété des Produits grevés de la présente clause de réserve de propriété.